蒋光鼐命令部队散开防空隐蔽以后，又将师属侦察营悉数撒了出去以侦察日军的方位，看看有没有可能寻找到日军留下的空挡，进行突围。
日军海军航空兵所装备的轰炸机本是为了对付海上目标的，所以按照国际惯例，配备的都为俯冲式轰炸机。俯冲式轰炸机的优势是可以实施相对精确的轰炸，而与此相对应的，也就增加了被击中的几率。
三十余架战机气势汹汹的朝学十二师的阵地俯扑下来，凄厉的防空哨声中，学十二师的防空火炮率先开火了。
单就装备的先进性而言，学四军是五个学兵军中最差的，这是由士兵素质造成的。而单就这三个师相比较，学十二师因为是在原江苏保安一师的基础上改组而成，所以，该师的士兵素质却是最好的，这也就使得该师的先进装备装配率是最高的。
学十二师因为学四军军部的存在，多了军直属的一个半机械化旅（之所以称之为半机械化旅，因为该旅并没有像其它几个军那样配备有一个团的自行火炮部队，而只是配备了一个自行火炮营）、一个警卫团以及一个防空团一个工兵营一个通讯连一座中型野战医院。
这些军直属的部队可以提供大概一个团的防空兵力，再加上学十二师本来就有两个团规模的防空部队，三个团的防空部队同时防空，其密度虽然不足以大量杀伤日机，但是已经足够给日机群造成困扰了。
为第9师团提供航空兵支援的是以“苍龙”号航空母舰为旗舰的苍龙航空母舰舰队。自学兵军“沉没吧”行动重创了日本联合舰队，本来在抗日战争中处于配角，一度只是以支援为行动任务的日本海军将原属于联合舰队的几艘航母拆散开来，分别组建了以单艘航母为旗舰的小型舰队。“沉没吧”行动取得的成果，不仅仅是击沉了“赤城”还有“飞龙”号航母这么简单，其最重要的意义在于，严重打击了日本海军狂妄不可一世的嚣张气焰，让他们不敢再视南中国海为自家后院而任意驰骋了。相对于日本陆军，日本海军对于中国的危害是极其轻微的，而之所以会发生这种状况，并不是说日本海军官兵对中国抱有同情，或者是官兵性格使然，实际上是因为日海军对于中国海军的不屑一顾。而自“沉没吧”行动成功实施以来，日海军该骄傲心态得到了彻底的纠正，而对学兵军来说，这也是“沉没吧”行动所带来的后遗症——在山本五十六的具体策划下，日联合舰队拆分成了若干小型舰队，开始实施报复计划。这些满怀仇恨的小型舰队游弋于福建沿海，伺机报复打击学兵军地面建筑以及武装。这一次大久一郎之所以能够如此便捷的便获得来自海军航空兵的支援，便得益于日海军的该系列报复计划。
苍龙号上起飞的这批轰炸机，领航机由一名名叫藏村笃姬的少佐驾驶。藏村笃姬驾驶的是一架攻击机，为了保证灵活性，放弃了挂载炸弹，所以得以第一个赶赴战场，而这架编号145的战机才出现在学十二师的战场上空，乒乒乓乓的爆炸声响起，学十二师的防空部队全面开火，登时，细密的爆炸云团开始频频出现在日军航空兵的视野里。
面对如此规模的防空火力网，藏村不禁产生了一丝疑虑：这真的只是一个师级单位的防空力量吗？
藏村参加过对上海还有南京的空袭，清楚中国军队的防空力量，在他的印象中，似今天这种规模的防空力量的展示，只有在南京出现过，而那个时候，在南京的中国军队达到了三十五个师。
日机现在还没有视线无线电通讯，所以各机之间的配合大多靠指挥员的手势。当然了，因为在空中的原因，几乎只有三分之一的战机能够通过飞行员的观察获取可靠的指挥信号，所以在起飞前，当次作战行动的具体方案和步骤都已经布置下去了，日机飞行员所要做的，只是按照既定方案去做就行了。
这是大久一郎和蒋光鼐较量以来出现到饿第一个失误——学十二师的防空火力远远的超过了他的预料，这让他预期中能够获得极大战果的空袭收效甚微。藏村笃姬倒想忠实的执行任务，完成大久一郎中将的委托，让学十二师彻底的失去反抗意志的。不过，在接连损失了三架战机，而轰炸并没有取得预期效果之后，藏村少佐果断的放弃了指挥，而任由飞行员自由发挥，结果，这一场空战便形成了尴尬的结果——日机航空兵兴冲冲、气势汹汹而来，却虎头蛇尾、扫兴而归，根本就没能完成大久一郎对他们的最低要求——摧毁学十二师的炮兵。
事后，当欧阳云和蒋光鼐等人总结这次战斗的时候，他们惊讶的发现，如果日军的空袭能够将学十二师的炮兵部队彻底摧毁的话，那么这一战的结果可能被改写。
三十余架轰炸机确实给学十二师造成了极大的人员伤亡，不过却没能如期的摧毁学十二师的炮兵部队。
于是乎，在接下来的战斗中，学十二师并没有像大久一郎所期待的那样一触即溃毫无反抗之力，相反——学十二师在用炮兵反击摧毁了第9师团所属第9野炮联队的一个大队炮兵以后，利用炮兵的延伸炮击，打开了一条通道，成功的实施了“突围”——大久一郎对于学十二师的围困本来就是骗局，真正参与围攻的部队只有一个联队而已。但是，一个联队两千余鬼子如何是学十二师万余官兵的对手，所以，该联队在炮兵被摧毁之后，根本无法抵挡以战车部队为先导的学十二师近一万五千人的反击，在坚持了三个小时以后，被打掉三个大队的第19联队只能无奈的选择了撤退。
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