随后几个月，庄继华担心的皖南事变没有发生，但山东和华北两军冲突加剧，国军大败，朱怀冰仅带数百人幸免，山东一一五师与苏鲁战区游击支队第二支队在鹅庄发生冲突，八路军再度获胜，可真正的大战却在江苏爆发，陈Y粟Y指挥新四军先遣纵队八千多人与韩德勤指挥的八十九军独立第四旅总兵力共三万多人在黄桥决战，韩德勤大败，损兵折将两万多人，黄绍紘急电蒋介石指责韩德勤不听调遣，擅自兴兵，韩德勤也向蒋介石告状，指责黄绍紘拥兵自重，坐视友军失败。随着这场大败，江苏政局一遍混乱。
黄桥决战后，新四军趁机攻取海安、东台等地，在苏北站住脚。蒋介石暴怒之余，下令解除韩德勤职务，从苏鲁战区副司令降职为江苏省民政厅厅长。任命周嵒为长江北岸防御总指挥。
山东江苏华北各处都是战败，可在安徽却获得一场小胜，李品仙在十月被调出苏鲁战区出任安徽省主席，与廖磊配合，与皖中的新四军彭雪枫部发生冲突，廖磊集中桂系精锐第七军向六支队进攻，新四军稍有接触后，脱离接触，向豫皖边界撤退。
敌后冲突加剧，国统区宣传战也就愈演愈烈，GMD吃了亏，宣传上更加不肯让步了，新华日报的问题上坚决要一百万，三厅的出版物开始受到严格清查，贺衷寒接管三厅，郭沫若被降职为副厅长。
中共方面正准备反击蒋介石的一连串动作时，汪精卫的伪政府在南京宣布成立，汪精卫担任伪政府主席，陈公博担任行政院长，周佛海担任宣传部长，曾仲鸣成为行政院秘书长。
为了这个新政府，汪精卫可谓煞费苦心，亲自到日本拜会了米内光政等日本政要，接受了极其苛刻的条件，终于让日本人同意由他出面组建新政府。
可没想到，新政府还没成立，和平功臣高宗武和陶希圣就携带与日本人达成的密约潜逃香港，随后在香港公布全部密约。此举让汪精卫恼羞成怒，这个条约的公布让他所谓的和平救国论彻底没了市场。
汪精卫新政府的成立让国共双方暂时停火，把矛头指向汪精卫，但底下的风云依旧激荡，新四军撤离皖中根据地后，国民党占领了这块地区，蒋介石感到江苏的部队战斗力还是比较差，必须增调一支精锐部队进入江苏，于是下令，从五战区抽调经过缩编后的四十七军东进江苏。
为了让李宗昉东进，蒋介石承诺给他补充弹药粮饷，部队恢复为甲种军建制，全军五万人，不过只能到江苏扩编，李宗昉犹豫再三，最后还是同意东进，在新年的第一天越过平汉线，进入大别山区，在大别山修正半个月后，继续东进，就在春节前抵达皖中，三月中旬在庞炳勋部的接应下，越过津浦线，进入苏中。
四十七军沿途作战三十余次，击溃日军三千多人，消灭日军一千多人，自己的损失达到两千多人。李宗昉的到来，让黄绍紘心中有了底气，四十七军可是威名赫赫，淞沪作战，断后掩护全军，济宁反攻，虞城反攻，部队功勋状就有五份，李宗昉本人也被授予过干成勋章。
中共方面对蒋介石的增兵举措感到非常担忧，陈粟的先遣队尽管发展到一万余人，可江苏的国民党部队却有近十万人，特别是新增的四十七军，骁勇善战，与日军相较也不遑多让，即便这次东进，他们放弃了重炮部队，可装备也不是韩德勤之流能比的，战斗精神和意志是江苏国军中最强的。
接着蒋介石有重提将新四军全军迁到第二战区，隶属十八集团军，周EN来再度表示拒绝，可这次蒋介石坚持，表示如果不愿去第二战区，可以留在第三战区，但江北部队必须全部撤回江南，新四军不能随便越境作战。这个提议再度遭到周EN来的拒绝。
两党谈判陷入僵局，蒋介石有心在苏北和皖南对新四军全面开战，但缺少合适的借口，黄桥决战后，新四军放回了全部被俘将领，归还了大部分武器装备，黄绍紘和陈Y达成协议，双方各守防区，共同抗日。这个协定墨迹未干，现在就撕毁在政治上太被动。
周EN来摸到蒋介石的脉搏，感到就这样僵持下去，于己非常不利，新四军发展虽然快，但部队分散，军部在皖南，周围有十几个国民党师，陈粟在苏北，周围也是大批国民党部队，一旦蒋介石决心反共，这两支部队就变得非常危险。
此外，在国统区，特别是退到西南后，党的工作开战异常艰难，贵州还稍微好点，四川，特别是重庆，几乎没有丝毫进展，李K农在重庆一年多，也只完成甄别原重庆和四川地下党的工作，在组织发展和宣传上没有丝毫进展。中央把这个原因归结为新华日报未能出版，没有利用国民党内的矛盾，要求南方局，要进一步发动群众，尽快打开局面；另外，中央对新四军的工作也很不满，按照与国民党的协议，皖南新四军不能建立地方政权，因此皖南新四军始终没有巩固的根据地，要求新四军尽快东进北上，到苏北皖中浙中建立根据地。
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