公元184年（光和七年）。
这一年注定是个不平凡的年岁。太平道的张角相约信众在这一年的3月5日举事反汉，而口号就是“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”‘苍天’其实就是指的是大汉朝廷，而‘黄天’指的是太平道。
根据五德始终说推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以张角规定所有信徒头戴黄巾为标记，象征着要推翻汉朝的统治。张角一面派人在各地都书写上‘甲子’记号，另一方面又派遣得意弟子马元义到各地召集数万人到邺准备，还曾经数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉等人作为内应，想要在起事时里应外合。
不料，却在起义的前一个月，张角的一个弟子唐周在洛阳因为其他的事情被抓，而这唐周也是胆小怕事之徒，惊慌之下竟然将张角意图谋反的事情说了出来，于此同时还供出了当时正在京师埋伏的内应马元义等人，官兵大力捕杀信奉太平道的信徒，株连者达到千余人。同时朝廷下令冀州抓捕张角。
由于事情败露，张角不得不提前一个月发动起义，也就是后世所称的黄巾起义。张角本人自称“天公将军”，两名兄弟张宝、张梁分别为“地公将军”“人公将军”，他事先就将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫等八州的信徒分为三十六方，大方万余人，小方五六千人，每方设置一名渠帅，各地的事宜由渠帅处理，而他本人做统一指挥。
黄巾军首先在冀州一带起事，他们烧毁官府，杀害朝廷官员，将从官府中打劫得来的钱财分发给穷困的老百姓，再加上之前张角行医济世的美名，因此黄巾起义的前期，获得了广大人民群众的热烈拥护。在短短的一个月之内，全国八州二十八郡都发生了战事，黄巾军势如破竹，各地州郡失守，官兵败逃，震动了京师洛阳。
同年的三月，汉灵帝刘宏命令何进为大将军，帅左右羽林屯于都亭，镇守京师；同时解除党禁大赦党人，要求各公卿捐出军资，并且推举将领子孙以及民间有深明战略的人到公车署接受面试；另外一方面，同时派遣东汉名将卢植，皇甫嵩及朱儁等名将各帅精兵反攻黄巾军。
朝廷军首战却是失利，大将朱儁、皇甫嵩被困于长社，各地义军更是士气如虹，此时的黄巾军如日中天。
但也恰恰就在此时农民起义的局限性也突然间暴露了出来，各地义军首领各自为战，不知道相互集结照应，有不少起义军首领为了筹集兵员、粮草不择手段，甚至更有不少山贼盗匪打着黄巾军的名义，干的却是危害老百姓的事情。为祸之烈尤胜官府，失去了最开始起义的目的，逐渐引发了各地民众的反抗情绪。
终于，就在同年的5月，皇甫嵩设计在长社火烧黄巾军，大败黄巾主力部队，拉开了黄巾军败亡的序幕，短短一个月的时间，各地如火如荼的起义大军接连遭受了沉痛的打击。
同年8月份，张角于广宗病死，黄巾军一下子群龙无首，很多对张角死忠的教徒因为没有了领袖而变得没有战心。朝廷军队抓住战机，反击黄巾军，将黄巾军杀得节节败退。最终于184年11月，皇甫嵩与巨鹿太守郭典攻下曲阳，成功地斩杀张宝，俘虏多达十余万人，至此，黄巾之乱终于平息。
黄巾之乱虽然只进行了短短的九个月时间，但是它为东汉朝廷带来的影响却是深远的，一方面残留下了不少叛军分散在各地，使得许多地区甚至成为了政府无力管辖的三不管地带；另一方面，也同时暴露出东汉朝廷积重难返的弊端，各地的军阀野心家们也都逐渐的开始蠢蠢欲动。
尤其是在此后不久，188年刘焉上书朝廷，为了镇压各地的黄巾余党，建议天子恢复州牧制度，派遣大批廉洁忠诚的大臣坐镇一方担任州牧，这一建议更是加剧了东汉末年群雄割据的形成。当然这都是后话。
并州因为地处边疆，且这里民众们最大的敌人不是朝廷的压迫，而是塞外游牧民族的侵略，因此张角并没有将此地作为一个发展重心，再加上丁原这几年大力发展民生，吕布在之前也做了不少的准备工作，因此并州没有受到黄巾起义的影响。
早在从草原远征归来的时候，吕布就做了几件大事。
第一件，他利用身份的便利，在并州各地开办酒店客栈，名为赚钱，实为设立情报据点。来自于后世的吕布可是深深的明白情报的重要性，尤其是在现在这种传递情报手段单一并且效率低下的冷兵器时代，拥有比对手更快更准确的情报来源经常可以决定一件事情甚至是一场战争的成败。
而这件事情吕布也并没有隐瞒丁原，原本就将吕布视为接班人的丁原听到此事后更是大力支持。
第二件事就是在朝廷下发旨意，各地整理武备准备剿灭黄巾叛乱时建议丁原扩充武备，建立更加强大的骑兵部队，最终也在丁原的首肯之下，将并州的骑兵部队扩展到三万人的规模，而其他部队规模不变，这也是并州的财力所能支撑的极限了。
第三件事，上一次草原远征时，远征部队配备马蹄铁和双边马镫，在战斗中获得了巨大的优势。尝到了甜头的吕布开始大力发展匠作营，一方面提高匠人们的地位和收入，另一方面利用自己的知识，对现有的许多兵器及装备进行了调整和改进，只是限于条件，许多新的东西仅仅只能是纸上谈兵，但其他的一些装备的改进也让并州军的战斗力有了大幅度的提升。
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