交州军加快了南下的速度，约行五里后，军队来到一片开阔的旷野，是余水的入江口，余水从西而来，在这里注入赣江，这里也是摆开战场的良地，渡过余水，旷野平坦，南北宽四里，东西长二十余里。
关羽打量下这片旷野，虽然是背水一战，但实际上，他们可以沿着余水向西撤退，是一处进可攻，退可守，又能激发士兵必死之心的绝佳之地，关羽点点头，回头对张飞笑道：“就在这里等候敌军吧！”
张飞冷冷道：“这一天我已等候多时！”
就在这时，对方旷野里传来的激烈的战鼓声，‘咚！咚！咚！’鼓声沉闷，动人心魄，交州军士兵都不由紧张起来，他们终于要和闻名天下的汉军作战了，每个人都不由捏紧了矛杆。
对面官道上出现了黑压压的士兵，列队成方阵，速度不快，却杀气腾腾，这时，司马王甫催马上前对关羽低声道：“将军，趁敌军列阵未稳，一举击杀之。”
关羽却摇了摇头，“对方已有准备，不要自乱阵脚。”
他不接受王甫的建议，按兵不动，王甫心中颇为失望，虽然对方已有准备，但毕竟没有形成正式阵型，交州军大举杀上，战胜敌军的可能性就会增加一分，等敌军列阵完成再战，他们就被动了，只是关羽不肯，令王甫无可奈何。
汉军也开始进入旷野，速度加快，迅速摆下三翼大阵，刘璟为中军，马岱为左翼，王平为右翼，王平的南蛮飞军、马岱的陇西骑兵、刘正的鹰击军、刘虎的军，这五支军队组成了刘璟的牙将，平时有两万人之多。
但这一次刘璟东来，只带了三千人，飞军和骑兵各有一千人，重甲步兵和重盾弩军各五百人，鹰击军没有跟随，而是留在关陇，刘虎也留在高原练兵，没有前来，而是由刘虎的副将雷铜跟随前来。
荆州以水军为主，平时这三千牙将并没有出现，可一旦进入陆地战，他们便迅速接管了军权，刘璟任命王平和马岱为左右裨将，统帅左右两翼，另外，还有雷铜率领的五百重甲步兵和吴班率领的五百重盾弩军隐藏在中军，这两支军队是刘璟的杀手锏，只有在关键时才使出来。
眼看一万八千汉军列阵已毕，张飞大喝一声，催马而出，他声先夺势，要单挑敌将，重挫汉军的锐气。
“汉将之中，谁敢与我一战？”张飞在旷野里挥矛大喊，声如巨雷，耀武扬威。
这时，中军裨将庞德上前对刘璟抱拳道：“殿下，末将愿意一战！”
刘璟帐下猛将如赵云、马超、黄忠、甘宁等人都没有跟随，但庞德在五虎将中排名第五，武艺不亚于甘宁，虽然略逊于张飞，但仍可以一战，刘璟便点了点头，“准战！”
庞德大喜，催马杀出了大阵，汉军鼓声如雷，喊杀声震天，庞德挥舞七十斤大刀，刀尖指着张飞喝道：“汝敢欺我汉军无人？”
张飞本希望刘璟能亲自出阵一战，不料却杀出一个黑面贼大汉，心中失望，旋而大怒，大吼一声，挺矛便刺，关羽见庞德长得雄壮，身高足有八尺四，一柄劈山刀凶猛无比，他心中暗忖，‘刘璟派此人出战，必有过人之处’。
关羽有点担心张飞轻敌，便对张苞嘱咐道：“去提醒你父亲，命他不可轻敌。”
张苞飞马而出，大喊道：“父亲，二伯有令，此人武艺高强，不可轻敌。”
张飞愈加愤恨，恨不得一矛将庞德刺个透心凉，他长矛疾如黑色闪电，仰面向庞德刺去，庞德毫不气馁，连劈数刀，刀光成网，封锁住了张飞的攻势，两人如走马灯似的激战在一起。
一人如黑龙出海，长矛猛烈，一人似猛虎下山，大刀犀利，两人激战了五十个回合，不分胜负，这一场大战，两边士兵看得如醉如痴，声音都喊叫得嘶哑了。
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