建安三年（公元198年）三月，曹操南征张绣，包围张绣据守的穰城。不久，曹操闻袁绍欲趁虚袭取许都，便立即从穰城撤退。
张绣率兵尾随追击，刘表也派荆州军占据安众，切断曹军退路，企图与张绣夹击曹军，曹操出奇兵大败张、刘联军。曹军获胜后，速行北撤。张绣亲自率兵追击，贾诩劝阻，张绣不听，强行追击，被曹操亲自断后击败。贾诩这时又劝张绣再追，而刘表不听，张绣收集散兵，再行追击，将曹操后卫部队击溃。
同年，长沙太守张羡率零陵、桂阳三郡叛逆刘表，刘表遣兵攻围，连年不下。后张羡病死，长沙人又立其子张怿为主，于是刘表攻下张怿，广开土地，南收零陵、桂阳，北据汉川，坐拥数千里疆域，带甲兵十余万。
最初，荆州之地，人情好扰，加上四周因战乱而骇震，贼众又互相煽动生事，使得荆州处处沸荡动乱。及至刘表作为荆州牧，却能招诱有方，威怀兼洽，令境内的贼党豪强亦可以为其效用。荆州从此万里肃清，群民悦服。另一方面，从关西、兖州、豫州来投靠荆州的学者又有上千人之多，刘表对他们都能加以安抚赈赡，学者们受到资助，亦能得到保护。由于荆州境内界群寇已被肃清，刘表于是开立学官，博求儒士，又命綦毋闿、宋忠等学者撰写《五经章句》，并称之为后定。
刘表在任内，爱民养士，从容自保。盛况如《荆州文学记官志》（见《艺文类聚》卷38）所记：“乃命五业从事宋衷新作文学，延朋徒焉……五载之间，道化大行。耆德故老綦毋闓等，负书荷器，自远而至者，三百有余人。”唐长孺在《汉末学术中心的南移与荆州学派》说：“荆州学校的规模和制度远远逸出郡国学的范畴，不妨说是洛阳太学的南迁。”
连战交州
在平定荆南之后，刘表与交州牧张津之间渐生仇隙。在建安四年至八年间（199年—203年），张津对刘表连年用兵。然而交州兵微将寡，故即与刘表作战经年仍是徒劳无功。[31]
建安八年（203年），张津被部下杀害[31]。刘表为染指交州，便旋即派遣属下赖恭出任交州刺史，希望抢先在朝廷任命官员前占有交州。同时，他又任命部属吴巨为苍梧太守，以接替刚病故的史璜。[32]另一方面，以曹操为首的汉廷则拜交趾太守士燮为“绥南中郎将，董督七郡，领交阯太守如故”，旨在抗衡刘表在交州的势力。
建安五年（公元200年），刘表与张绣合击曹操，双方互有胜负。其后曹操与袁绍相持于官渡，据守南阳的张绣接受谋士贾诩的建议，向曹操请降，刘表从此失去了对南阳郡的影响力。
接着，袁绍又遣人求助于刘表，刘表向来使许诺，却又不正式派遣军队助战，亦不肯协援曹操，只希望自保于江汉之间，以观天下之变。从事中郎韩嵩、别驾刘先向刘表说道：“豪杰并争，两雄相持，天下之所重，只在于将军。将军若是希望于乱世有所作为，便应乘天下方乱而起事；如若不然，则应选择一个能够领导天下的人而相从。将军现在坐拥十万之众，而只是安坐而观望。所谓见贤而不能助，请和而不能得，如此两家必将归怨于将军，将军也不可能继续从容自立了。以曹公之明哲，天下贤俊皆向而归之，其势必能灭袁绍，然后必定带兵南向以击江汉，恐怕将军也不能抵御其大军。所以我为将军计算了，不如举州依附曹公，曹公必然会重待将军；如此便可以长享福祚，子孙晏然，这才是真正的万全之策。”
蒯越亦以此劝刘表，可是刘表狐疑不决，便派遣韩嵩往见曹操，以观虚实。韩嵩从许都回来后，指出曹操威德并立，是真正的明主，便劝刘表遣子入质。刘表却因而怀疑韩嵩反为曹操做事，大为愤怒，要杀韩嵩，然而当问及韩嵩之随行者时，得知韩嵩只是说出肺腑之言，并无他意，方才没杀韩嵩，但仍将他囚禁起来。[35-36]从这件事可以反映出刘表虽然外貌儒雅，然而心里却颇为多疑。
建安六年（公元201年），刘表派步骑一万人攻西鄂，西鄂县长杜袭召集所有担负守城的官吏百姓共五十多人，坚守城池，最终寡不敌众，刘表军攻入西鄂城。同年，刘备自袁绍处来投奔荆州，刘表厚相结待，却没有重用刘备，只安排他驻扎新野，成为自己的北藩。
建安十二年（公元207年），曹操远征柳城时，刘备曾劝说刘表起兵后袭许都，刘表不纳其言。至及曹操还军中原，刘表才对刘备说道：“之前不采纳你的建议，现在就失去了如此良机了。”
刘备只得说道：“方今天下分裂，干戈日起，机会定会再出现，又怎会有所终极呢？若果今后能把握机会，这回之事就不足以为恨了。”
不过，在诸侯争战中刘表始终持中立态度，而同时刘表也不再向中央政府交纳税收。刘表的自守态度也使得荆州地区避免了许多战火，为当地经济和文化的发展提供了条件。
建安十二年（公元207年），曹操在稳定了中原的局势后，开始向南方发展，荆州成为他的第一个进攻目标。
刘表在晚年时，未能妥善处理后嗣的事宜。刘表的两个儿子刘琦、刘琮都牵涉到嗣子之争的问题上。最初，刘表因为长子刘琦与自己的相貌长得相似，而十分喜爱他。
但后来刘琮娶了刘表继室蔡夫人的侄女，蔡氏就爱屋及乌，喜爱刘琮而讨厌刘琦。蔡氏于是经常在刘表面前抵毁刘琦，刘表因为宠信蔡氏，于是逐渐信以为真。另外，蔡氏之弟蔡瑁及其外甥张允亦得刘表信重，且又与刘琮相善，故此刘琦越感不安。后来刘琦听从诸葛亮的建议，向刘表请缨代替战死的黄祖出任江夏太守，以求自安。
后来刘表病重，刘琦还归襄阳探望。由于刘琦素来慈孝，张允等人怕其父子二人相见而亲情相感，会令刘表确立刘琦为嗣，于是不许刘琦入内探望，并说道：“主公命你镇守江夏，是个非常重任。如今你留下众兵将于江夏而擅来襄阳，主公知道后必定会加以怒责。此举有伤亲情，最终只会使他的病情恶化，这实在不是孝敬之道啊。”
刘琦被拒诸门外，不能与刘表相见，刘琦只得流涕而去。刘表病危时曾想将荆州让给刘备，刘备不忍趁人之危而再三推却。（本章完，未完待续。）
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