留给他们训练军队的时间并不多，黄巾军的一支约五万人的部队正逼近涿郡。虽然在这段时间里，刘备的队伍增加到了五百人。但面对五万人的军队，就算给关张二人插上翅膀也不够人家塞牙缝的。刘备在听到这个消息后立即决定转移进涿郡。
邹靖在得知黄巾军进犯的消息也是眉头不展。城中兵力太少，根本无法挺抗五万黄巾军的进攻。得知刘备带领五百人前来投靠，自然是十分高兴。
在得知刘备乃皇室后裔，邹靖也不敢怠慢，当即引见太守刘焉。刘焉问起刘备祖上，刘备便把祖谱上记录的一一说了。刘焉听完笑道：“论起来我还是你叔伯辈。”刘备听了立即厚着脸皮改称刘焉为叔，刘焉也笑着应了。
吃完饭，安排刘备等人住下。邹靖私问刘焉刘备该如何安置。刘焉沉呤道：“如今这乱世之中，常有人借祖上之名行狗盗之事。不知这刘备能力如何，若真有能力到可成为我一大助力。等黄巾贼来了后试一试再说。”
两日后，黄巾军将领程远志、邓茂领五万大军围涿郡。邹靖令刘备率本部出城御敌。刘备听了心中大骂：我草，你个王八蛋，人家有五万人，你却叫我率五百人出城御敌。这不是叫我去送死吗？
心中虽然万般不愿，但在别人的屋椽下，只好硬着头皮率队出城。这邹靖还算有点义气，在城门上安排了上千弓箭手，城门也没完全关上。这是给刘备留了条退路。
但在刘备看来，这一千弓箭手就是监军，要是敢不战而逃，到时候究竟是射谁还不一定呢。
以前在书上经常看到几百人杀退几万人，那在眼中只是个数字。可如今真的有几万人在眼前，刘备深深的感到震憾。
眼前密密麻麻全是人，一眼望去根本望不到头。刘备身后的数百新招募的乡勇小腿肚子也在打颤，能站在那里已经是鼓足了勇气。就连刘备本人有金手指，也是心都快跳出来了。幸好两位义弟自带的气势雄厚，还能压得住场面。
刘备也感觉到军心慌乱，仗着关张二人在身侧，鼓足勇气向黄巾军高声喝道：“反国逆贼，见我刘备大军在此，何不早降。”打仗就是要打响自己的名气，先做做广告，为以后打打基础。
对面的黄巾军见城中只出来几百人还敢称大军，一下子都高声嘲笑起来。这一笑激怒了张飞，张飞的胆子也不知是什么做的，面对数万人，居然还敢拍马冲到阵前，高声喝道：“无胆逆贼，敢和你张爷爷一较高低吗？”
张飞声音大，这一喝居然把数万人给镇住了。邓茂见状大怒，立即提枪拍马冲向张飞。
这邓茂也算是黄巾军中一员大将，武艺娴熟。但他万万没想到张飞居然使的是丈八长矛。一般在马战中都不会使用过长过重的兵器，这是因为骑者在双腿夹紧马腹时上身力气减小，而且上身也不灵活。但张飞一来力气大，二则有马镫，所以舞起丈八长的蛇矛是游刃有余。
只见两人交错之际，张飞的矛长，抢先一矛刺向邓茂，邓茂连忙举枪架住。张飞并没有收回矛，而是直接将矛压在邓茂的枪上。邓茂只觉得枪上的压力越来越大，再加上马的冲刺速度，邓茂再也支持不住，双腿一松，滚下马来。张飞再回身一刺，了结了邓茂的性命。
才一回合，张飞就刺杀了敌方大将，刘备军顿时军心大振，齐声呐喊。这一下惹恼了黄巾军另一个大将程远志。这程远志与邓茂长期一齐领兵，关系非常之好。见邓茂掉下马，心中暗叫不好，立即提刀拍马前来救邓茂。但他人还没到，邓茂已被张飞杀了。程远志见状，更是恼怒直接冲向张飞。
张飞才回身杀了邓茂，来不及拨转马头回身迎敌，只好纵马躲开。程远志一口怒气紧追不放。却不防对面又有一骑杀到，来者正是关羽关云长。
关羽迎面一刀向程远志砍去，程远志横刀来档。却不想关羽刀重，加上关羽全身力气都压在刀上，再加上马的冲力，相当于程远志直接面对四五百斤的力量。程远志双腿也夹不住马腹，被关羽斩于马下。
关张二人由于有马镫，在兵器相交的一瞬间，站在马镫上，把全身力气都通过兵器压在对方身上。而程邓二人需要用腿夹紧马腹，力气只能使出一半。如是在地上对打，程邓二人至少可以打上数十回合。但在马上，双方的力量此消彼长，所以只一击就被打下马。
黄巾军见己方主将均是一回合就被秒杀，军心大乱。
刘备见状大喜，也是兴奋的挥起长剑为二人呐喊。
那知众军士见了，以为是叫他们冲锋。军令如山，全军只得大叫一声，抬步向黄巾军“走”过去。士兵也不是傻子，五百人去冲五万人那不是找死吗？
可是黄巾贼也太不争气了，见军中两位领兵大将相继阵亡，无人指挥。再见对方向自己逼近，也不知是谁大叫一声“快跑啊”，于是几百人追击数万人的奇特场景出现了。
别人在前面跑，自己在后面杀，傻子都知到这是在捡便宜。于是这五百才招募的新兵不再用“走”，而是用“跑”了。
关张二人带队顺势一阵冲杀，黄巾军中跑不及的赶紧俯地投降。这一仗抓获降兵上万人，刘备军大胜而归。
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