艾森豪威尔不得不在当天晚上组织兵力反击南面突击的帝国远征军，而古迅雷只让南线进攻部队在傍晚的时候补充了物资与燃料，然后就继续按照计划去占领普埃布拉与墨西哥城之间的两条交通线。结果，当天晚上，反击的美军到达了库奥特拉的时候，帝国远征军已经离开了这里。不过，在普埃布拉与墨西哥城之间的交通线上，双方的部队在三日夜间与四日凌晨爆发了一场大规模的对攻战。
当时，连接普埃布拉与墨西哥城的有一条公路线与一条铁路线，这也是墨西哥仅有的几条铁路线之一。在普埃布拉防御的美军所需要的物资就主要是依靠铁路运送过来的。这条交通线的意义非常重大。另外，在北面与南面的防线相继被突破之后，如果再失去了这条与墨西哥城的联系通道的话，那么普埃布拉就被彻底的合围了。这也是古迅雷让南线部队在夜间进攻，同时艾森豪威尔拼命在这边发动反击的主要原因，双方都知道，这里将是一个主要战场。
当天晚上，以前很少在夜间活动的航空兵也是全面出击。可以说，七月三日夜的战斗成为了第二次战役的一个小高潮。古迅雷甚至在当时赶到了前线，亲自督战。虽然艾森豪威尔没有到前线指挥战斗，但是却给前线指挥官下了死命令，绝不能后撤一步，就算是拼完了，也要留在战场上。可想而知，当双方都开始拼命的时候，这个夜晚的战斗会有多么的激烈。
上半夜，双方都在进攻，战局也因此迅速的失去了控制。特别是当进攻变成了小规模的突击后，很多突击部队甚至不敢肯定附近是敌人还是友军。根据当时陆军远征军的战斗记录，当天晚上因为误击而导致的伤亡，甚至比战斗伤亡还要大。美军的情况也好不了多少，甚至出现因为炮兵搞不清楚前线的情况，而三次误击己方阵地的惨剧。
到了下半夜，古迅雷不得不命令还在北面补充弹药燃料的第12坦克师尽量派遣一支部队向南突击，攻击美军的侧翼。当时，第12坦克师在前面活动的坦克大部分都缺乏燃料与弹药，最麻烦的是，运送弹药的车队在傍晚的时候遭到了美国轰炸机的袭击，并没有在上半夜的时候及时到达。在接到命令后，该师师长只能立即让储备弹药最多的一个坦克营立即补充满燃料，然后南下进攻美军的阵地。这支部队在四日凌晨五点半左右才到达了战场。
正是这个突然从北面杀来的坦克营最终瓦解了美军的防线，击溃了美军的抵抗意志。首先遭到冲击的美军阵地崩溃了之后，坦克营不顾分散兵力的危险，兵分三路，仅仅只有6辆坦克的一个坦克连继续向南突击，另外两个坦克连则扩大突破口，冲击附近的美军防御阵地。当时，这个坦克营是没有步兵掩护的，几辆在突击中被摧毁的坦克上的坦克手都下车拿起步枪作战，临时客串了一把步兵的角色。
天亮前，陆航与海航的支援到达，美军的抵抗意志被彻底的打垮了。那个接到了艾森豪威尔死命令的美军准将师长到最后一刻也没有离开他的师指挥所，结果连同指挥所的几名参谋被炸上了天。到四日上午七点，失去了统一指挥的美军已经开始退却。到此，何谓普埃布拉的行动完成，可是距离打下普埃布拉还早着呢。
完成了这一步之后，古迅雷没有急着进攻，而是迅速调整兵力，先巩固了包围普埃布拉的防线，然后用预备队换下了伤亡惨重的一线部队，准备先围死普埃布拉，然后再进攻。他的这个决定非常有远见性，就在当天，金斯敦被陆战队攻占，如果古迅雷在没有做好充足准备的情况下攻打普埃布拉的话，不但需要花更多的时间，损失更多的部队，甚至有可能最终被美军反击成功，使之前的胜果化为乌有。
当时，艾森豪威尔也没有立即反击，首先是他没有反击的资本，几支部署在前线的预备队要么被击溃，要么就在对方的轰炸与炮击下严重减员，而且美军士气也受到了很大的打击，立即发动反击的效果并不会好到哪里去。其次，艾森豪威尔需要时间来确定反击计划，更需要时间获得补充的航空兵。可是，等到他把部署在墨西哥城北面的预备队派上去的时候，已经失去了救援普埃布拉被围美军的机会。
当时，艾森豪威尔只有一个选择，那就是退守墨西哥城，希望能够坚持到更多的支援力量到达的时候。如果是别的指挥官，会在这个时候命令普埃布拉的军队向墨西哥城方向突围，可是艾森豪威尔当时下达的却是完全相反的一道命令，即不惜一切代价死守普埃布拉，没有他的命令，绝不能突围。结果，当时被围困在普埃布拉的三个师，大概有35000名美军官兵全都放弃了突围的准备工作，开始加强防御部署。这些美军官兵还认为艾森豪威尔在准备大规模反击，会来协助他们突围呢。可实际上，艾森豪威尔的目的是完全不一样的。
当时，艾森豪威尔的目的是要用普埃布拉拖住古迅雷的推进速度，让古迅雷在普埃布拉浪费更多的时间，这样，他才能够在墨西哥城组织新的防线，从而在墨西哥城坚持更久的时间。作为战区司令官，艾森豪威尔的这个决定无可厚非，他的任务也只是守住墨西哥城，而不是守住普埃布拉，如果盲目的反击，他手里的兵力就将被消耗掉，反击失败之后，根本没有足够的兵力守卫墨西哥城，那他还怎么坚持呢？而且，从新部署防线，肯定需要好几天的时间，他就只能指望普埃布拉的美军能够为他争取到这几天的时间。
结果，普埃布拉的美军争取到的不是几天，而是整整十二天的时间。同时，艾森豪威尔的决定也最终让普埃布拉的35000余名美军官兵失去了任何希望，而他们获得的，仅仅只是十二天的艰苦防御作战。
当时，古迅雷也考虑过绕过普埃布拉，直接攻打墨西哥城，可是他很快就认识到，普埃布拉是绝对绕不过去的，因为墨西哥城南面的交通线几乎都通往普埃布拉，如果他不能首先占领普埃布拉，就不可能将作战物资，乃至部队送到前线去。因此就算古迅雷知道艾森豪威尔在用普埃布拉拖延他进军墨西哥的步伐，他也不得不首先啃下这块硬骨头。
进攻普埃布拉的战斗从七月七日开始，在谈仁皓到达美洲的时候还在进行之中。虽然攻城战打得异常的艰难，但是到此时，墨西哥战争中的第二次战役已经取得了决定性的胜利！
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