凉州。
韩遂本想出兵报马腾杀子之仇，结果张掖一战，两万西凉铁骑损失一万六千余人，只剩不到三千铁骑。
不过这一战顶多是打了一个平手，因为马超麾下的两万西凉铁骑也损失一万五千人。
当马超统率五千铁骑赶赴至张掖城，看到城内一片狼藉，百姓惨遭屠戮的时候，不由得大为恼怒，一面派人将韩遂屠城的消息传递给马腾，一面统率四千余铁骑追击韩遂，一直追到大通河附近方才停止追击。
马腾将韩遂屠城的消息派人送给了赵平，以为他在大义上占据优势，不过马腾故意让使者放缓行程，本来快马加鞭五天就能赶到晋阳，马腾让其拖到半月，为的就是抢先在赵平出兵之前，吞并韩遂的地盘。
不过赵平早先两步收到了影卫的奏报，也弄清楚了事情的前因后果。就在马腾使者到达之前，赵平早已完成了军事部署，不过赵平不仅仅是要履行誓言讨伐韩遂，而且要连带将马腾一并收拾，所以虽是部署完毕但没有贸然出兵。
韩遂的兵力虽疏马腾一头，但若两军打起来，没有个一年半载估计也很难分出胜负，只是马超、马云禄兄妹用计烧毁了韩遂在金城囤积的可供韩遂军两年之用的粮草，因此韩遂军处于下风。
是年九月，马腾统率五万兵马不费吹灰之力就攻破金城郡北部第一县令居，韩遂于是急忙命马玩统率一万兵马驻守允街县，命张横统率一万兵马驻守浩亹。
由于马腾只给了马玩五天的军粮，因此马玩一路洗劫村落以获军粮，行军速度十分缓慢，还未至允街就遭到了马超所部四千余西凉铁骑的突袭，一番激战之下，马玩被马超一枪刺下马，七千余士卒被杀，溃兵四散而逃。
而驻守浩亹的张横虽没有洗劫村落，也没有打劫城内世家大族，但遭到了马腾本部四万步卒的日夜进攻，因此守城三天之后，损兵折将，且粮草断绝，于是开城投降于马腾。
马腾攻克浩亹之后，金城郡城允吾城就暴露在马腾军眼前，且无险可守。有部将建议韩遂据城而守，而后派使者向赵王求援，并且说马腾违背盟约杀子之仇。
被报仇冲昏了头脑的韩遂这才冷静下来，一面派人去向赵平求援，一面派人去重金游说汉中太守张鲁，请求张鲁出兵共击马腾，并且承诺事成之后，将武都郡献给张鲁。
张鲁是张陵之孙，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。
由于五斗米教对汉中百姓影响颇深，且张家在汉中深得百姓信任，因此刘焉担当益州牧之后，命张鲁担任汉中太守，目的是为了阻止北宫伯玉、王国等西羌部落侵犯益州。
但自韩遂和马腾统治凉州一众西羌之后，张鲁成为二人的拉拢对象，又加上汉中连年风调雨顺，所以张鲁的小日子过得是有滋有润，并且招募士卒五万。
乱世降临，但凡诸侯都有染指天下之心，张鲁也不例外，因此受到马腾的承诺之后，张鲁在谋士杨松的建议下，命张卫统率两万兵马前往救援金城，命杨柏统兵一万进驻武都郡城下辩。
长安，贾诩收到张鲁出兵相助韩遂，并且占据武都郡的时候，知道不能再等了，因此急忙找到镇守长安的张辽商量，两人一拍即合，当即决定出兵汉阳郡。于是张辽命李肃留守长安，出动第一军团步卒五万，苍狼骑两万，玄甲骑六千，直逼陇县。
赵平为一举占据西凉部署了两路兵马，一路就是以司隶长安张辽所部，贾诩为军师的左路大军，共七万余人。
另一路就是以安定郡徐晃所部，庞统为军师，配有步卒五万余人，苍狼骑两万余人。
且说徐晃收到张辽出兵的消息之后，当即找来庞统，虽然他对面前这个刚派来不到半个月的年轻军师并不是太信任，但赵平在给他的信中特别交代定要虚心听从庞统的建议，所以徐晃并没有轻视庞统。
庞统本以为会留在赵平身边三两年，但没想到刚投效，就得到赵平如此重用，因此一心想报答赵平的知遇之恩。
徐晃本来想按部就班的先拿下武威郡祖厉、鹯阴、媪围等县城，而后直逼武威城，但是庞统却给了另一条建议，那就是出苍狼骑两万余人穿过茫茫沙漠（腾格里沙漠）而后出其不意的拿下武威郡城姑臧。
虽说徐晃所部兵马讨伐南匈奴的时候，曾经也在沙漠行军过，但沙漠何等气候，很容易就会迷失方向。
徐晃自是不想接受庞统的建议，但是庞统一再坚持，并且表示就算派人快马加鞭送给赵平，赵平也是会答应的，于是徐晃最终采纳了庞统的建议，不过只是命熟悉草原和沙漠的拓跋力微统率一万苍狼骑进入沙漠从背后攻打武威郡城。
庞统寻思马腾现今大部分兵力全都在金城郡，姑臧收守军不过三两千人，一万人马也够用了，因此便和徐晃达成一致。
金城允吾。
面对呼啸而来的马腾军，韩遂守城三天之后，不见张鲁援军到来，因此半夜率部突围出去，撤往陇西郡。
马腾命马超领西凉铁骑五千前往追击韩遂，不成想在河关附近遇到了汇合张鲁援军的韩遂，一番激战之下，张鲁军损失过半，但马超所部只剩不到两千铁骑，而陇西各县韩遂援军皆以赶至，马超只得暂时撤回允吾。
而张卫一见仅仅是数千骑就让汉中军损失过半，因此也不在进攻，只是答应韩遂帮助其防守陇西郡。
而在此时，韩遂也收到了赵平出兵的消息，不过让韩遂没有想到的是，赵平既没有帮他，也没有帮马腾，而是以韩遂屠城，马腾失义为由，直接出动大军，号称二十万，分两路讨伐韩遂和马腾。
汉中张鲁收到赵平出兵讨伐韩遂和马腾的消息之后，也是不由得吃了一惊，他敢出兵协助韩遂，但并不敢和赵平交恶，因此命张卫所部撤离陇西郡驻守武都郡，并且派使者快马加鞭送信给赵平，表示其愿意响应赵王令，讨伐韩遂和马腾。
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